(七)公司的合并

  公司的合并,是指两个或两个以上的公司依照法律规定或合同约定而合并为一个公司。
公司的合并一般 取两种方式:一是吸收合并;二是新设合并。吸收合并,是指在两个或两
个以上的公司合并过程中,其中一个公司继续存在,而其它公司则在消灭原有法人资格后归
入前一公司。新设合并是指在合并过程中,参加合并的所有公司都消灭掉原有法人资格,而
形成了一个新的法人实体。

  股份公司实行合并,对参与合并的各公司及他们的股东和债权人直接产生影响。

  合并时,有时合并者都是积极者;有时合并者即有积极者,也有消极者。对积极者来
说,合并的目的:(1) 减少竞争对手。(2)发展协作和多样化经营,迅速打开市场;(3)加
速扩大公司规模。

  对消极合作者来说,合并的目的是:(1) 在无力经营时,避免破产;(2)不愿继续经
营, 但又要避免付出高昂的解散和清算的费用;(3)与大企业合并,减少风险。

  公司因与其他公司合并而解散,董事会应将合并而解散的主要内容通知各股东,如果有
无记名股东,还应发布公告。董事会同时还应向各债权人分别通知或公告,指定三个月以上
的期限,声明债权人可在期限内提出异议。

  股东不同意参加合并。可以在股东大会上反对或放弃表决权,而请求公司按市价收买其
股份。其程序一般是:(1)在股东会召集前, 股东就董事会提交的公司合并契约以书面或口
头方式提出异议;(2) 不同意合并的股东应从合并决议形成之日起在一定期限内提出记载有
股份种类和股份数额的书面请求;(3) 如果股东与公司已就股份价格达成协议,公司应在一
定期限内支付价款;如果双方未就价格达成协议,股东可请求法院裁定,公司依裁定支付现
款。

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